Méte en la piel de Max Payne, un inspector de policía que se ve inmerso en una trama de corrupción de la que tiene que salir solo, enfrentándose tanto a compañeros suyos de policía corruptos, como a los enemigos mafiosos. Inspirado en cine negro, el juego se nos muestra con unas presentación en forma de cómic y bocadillos creando una atmósfera más que satisfactoria.
Los gráficos son pseudo-3D, con un personaje que admite MODs de vestidos hecho en 3D, y unos escenarios diseñados mediante focos fijos de dibujo, emulando un 3D bastante logrado. Max irá disparando con un surtido canal de armas y armas blancas, con la novedad de estrenar el "tiempo bala", un concepto que consiste en raletizar el tiempo a lo "plan matrix", viendo las balas ir y venir con su estela.