Ambientada en una escuela de élite situada en Nueva Inglaterra, gira en torno a la "polémica" relación que entablarán un profesor de lengua y una profesora de arte. La película está protagonizada por Clive Owen en el papel de Jack Marcus, un profesor de lengua que lucha por transmitir su entusiasmo por la gramática a sus alumnos y por Juliette Binoche interpretando a Dina Delsanto, una conocida artista que comienza a dar clases en la escuela. Jack declara una guerra a base de “palabras contra imágenes”, enfrentando a sus estudiantes en un intento por mostrar qué medio puede tener mayor significado. Este juego desencadenará en una bonita historia de amor.