Ante la insistencia de su madre, Karen (Annette Bening) abandonó a la niña que tuvo con 14 años. Ahora, 36 años después, mientras sigue lamentando la pérdida de su hija, encuentra a Paco (Jimmy Smits), dispuesto a darle una familia y aportar un poco de alegría a su vida. Elizabeth (Naomi Watts) es aquella niña, que acaba de empezar a trabajar en una firma de abogados a las órdenes de Paul (Samuel L. Jackson) mientras lucha con sus propios problemas de familia, sexualidad y poder. Lucy (Kerry Washington) es una joven que quiere ser madre a toda costa y cree estar preparada para ello, pero pronto descubrirá que ser madre implica mucho más que dar a luz a un bebé. Un retrato sobre las elecciones tomadas, las oportunidades perdidas y el poder del lazo irrompible entre madres e hijas.